書籍詳細:会社法の実践トピックス24

法セミ LAW CLASS シリーズ 会社法の実践トピックス24

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  • 紙の書籍
定価:税込 3,080円(本体価格 2,800円)
在庫僅少
発刊年月
2009.02
ISBN
978-4-535-51657-1
判型
A5判
ページ数
384ページ
Cコード
C3032
ジャンル
難易度
テキスト:初級

内容紹介

株式、投資、企業再編などにかかわる24の実践的なテーマを理論的に詳解。新会社法の姿を正しく捉えるために不可欠な理解を提供する。

目次

Topic 1 メセナ

1 会社の権利能力とメセナ

2 メセナは業務執行か

3 メセナと取締役等の責任

Topic 2 創立費

1 企業会計上の創立費

2 法人税法と創立費

3 会社法における設立費用

4 設立費用を検査役の調査対象とすることに対する疑問

Topic 3 株主優待制度

1 株主優待制度と新会社法

2 株主優待制度と現物配当

3 株主優待制度と株主平等の原則

Topic 4 黄金株(golden share)

1 株主平等原則と種類株式

2 さまざまな種類株式

3 種類株式の発行に関する規制

4 黄金株

5 種類株主総会の決議

Topic 5 デット・エクイティ・スワップ(DES)

1 資本充実の原則とデット・エクイティ・スワップ

2 他の会社債権者の利益とデット・エクイティ・スワップ

3 会社の株主の利益とデット・エクイティ・スワップ

4 相殺とデット・エクイティ・スワップ

5 公開会社以外の会社のデット・エクイティ・スワップ

6 特別決議なしに実価より高い価額が定められた場合の他の株主の保護

Topic 6 自己の株式の取得

1 自己の株式の取得制限の根拠

2 自己の株式の取得と会社財産の確保

3 自己の株式の取得と株主間の平等の確保

4 自己の株式の取得と支配の公正

5 自己の株式の取得と内部者取引・相場操縦

Topic 7 日本版パックマン・ディフェンス

1 パックマン・ディフェンス

2 相互保有株式についての議決権行使の停止

3 「株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして 法務省令で定める株主」

4 パックマン・ディフェンスあるいは日本版パックマン・ディフェンスの可能性

Topic 8 エクスチェンジ・オファー

1 エクスチェンジ・オファーが用いられてこなかった理由―――会社法以外の理由

2 エクスチェンジ・オファーと現物出資規制

3 エクスチェンジ・オファーと子会社による親会社株式取得規制

4 エクスチェンジ・オファーと親会社株式の子会社に対する発行

5 新株予約権を対価とするエクスチェンジ・オファー

Topic 9 信託型従業員持株インセンティブ・プラン

1 E-Shipの概要

2 従業員持株信託が第三者から導入企業の株式を買い受ける場合

3 従業員持株信託に対して導入企業が募集株式を割り当てる場合

4 子会社による親会社株式の取得

5 利益供与の禁止

Topic 10 失念株

1 失念株の意義

2 会社との関係と譲渡当事者間の関係

3 剰余金の配当と失念株

4 株式分割等と失念株

5 株主に割当てを受ける権利を与えてする募集株式の発行等と失念株

6 新株予約権・新株予約権付社債の無償割当てと失念株

7 日本証券業協会の統一慣習規則

8 株主名簿上の株主は善意の受益者か

Topic 11 委任状勧誘合戦(proxy fight)

1 委任状合戦

2 株主の議案提出権

3 金融商品取引法上の委任状勧誘規制

4 株主が行う委任状勧誘と委任状勧誘規制

5 委任状勧誘規制違反と株主総会決議取消し

6 委任状勧誘規制違反と差止め

7 委任状勧誘と被勧誘者に対する利益供与

Topic 12 債権放棄

1 債権放棄

2 債権放棄と取締役等の会社に対する責任

3 利益相反取引

4 特別利害関係を有する取締役

Topic 13 リーニエンシー

1 リーニエンシー

2 内部統制システムの整備と取締役の責任

3 リーニエンシーと取締役等の善管注意義務

4 過失相殺の可能性

5 課徴金と取締役等の損害賠償責任

Topic 14 会計参与

1 会計参与とは

2 中小会社の計算書類の信頼性の確保

3 会計参与と取締役との類似性

4 会計参与の独立性

5 会計参与の民事責任

6 会計参与の職務遂行

7 計算関係書類などの備置き・開示

Topic 15 たこ配当

1 たこ配当

2 分配可能額を超えた剰余金の配当等は無効か

3 分配可能額を超えた剰余金の配当等と会社債権者

4 分配可能額を超えてなされた場合の取締役等の責任

5 監査役(および監査委員)

6 会計監査人

Topic 16 差別的行使条件付新株予約権(1)

1 差別的行使条件付新株予約権・差別的取得条項付新株予約権

2 「著しく不公正な方法」による新株予約権発行差止めの可否

3 「著しく不公正な方法により行われる」新株予約権の無償割当て

Topic 17 差別的行使条件付新株予約権(2)

1 差別的行使条件付・差別的取得条項付新株予約権無償割当ての決定と株主総会

2 差別的行使条件付・差別的取得条項付新株予約権の無償割当ての決定に係る株主総会決議と「特別の利害関係を有する者」

3 株主総会の普通決議による勧告的決議に基づく取締役会決議による差別的行使条件付・差別的取得条項付新株予約権の無償割当てに関する事項の決定

4 差別的行使条件付・差別的取得条項付新株予約権の無償割当てに関する事項の決定に係る株主総会決議と「著しく不当な決議」

5 差別的取得条項に基づく新株予約権の取得と利益供与の禁止

Topic 18 MTN

1 ミディアム・ターム・ノートの意義

2 ユーロ・ミディアム・ターム・ノートは「社債」か

3 取締役会決議で定めるべき範囲

4 金融商品取引法上の開示

5 発行登録制度

6 有価証券届出書(発行登録書・発行登録追補書類)および有価証券通知書(発行登録通知書)

Topic 19 MSCB

1 MSCBの意義と問題点

2 新株予約権の募集と「特に有利な金額」

3 MSCBと有利発行

4 MSCBの発行と金融商品取引法

Topic 20 グループ経営

1 グループ経営

2 子会社の救済

3 利益相反取引と特別利害関係人

4 子会社取締役の責任の追及

5 子会社に対する監督の懈怠による損害賠償責任

6 内部統制システム等に関する開示

Topic 21 子会社上場

1 子会社の上場と親会社株主の利益

2 子会社取締役――忠ならんと欲すれば孝ならず、孝ならんと欲すれば忠ならず

3 子会社株主・債権者の保護

Topic 22 ゴーイング・プライベート

1 ゴーイング・プライベートの意義

2 MBOのプロセス

3 ゴーイング・プライベートの手法

4 締め出される株主の保護

5 金融商品取引法上の保護

6 「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収(MBO)に関する報告書」

Topic 23 スピン・オフ

1 スピン・オフの意義

2 会社分割の手続き

3 会社分割により不採算部門を別会社とする場合の問題点

4 会社分割により不採算部門を承継する場合の問題点

5 会社分割と労働者保護

Topic 24 過年度遡及修正

1 過年度遡及修正

2 過年度の計算書類・財務諸表が適法・適正に作成されている場合

3 過年度の計算書類・財務諸表に重要な誤謬がある場合